司马夷率领四万五千军马直奔留城，突然有军士报告，说是景驹派刘邦率领一支军马前来抵抗。又过了一会儿，有人前来报告，说刘邦的军马不见了。司马夷听罢哈哈大笑道：“刘邦吓破了胆，一定是又跑到芒砀山落草去了，哈哈！”这时从前方来的军士又报告，说刘邦绕到了秦军的身后。副将陈鼻、周灶等人道：“楚寇绕到身后，一定是要夹击我们。”司马夷道：“一个亭长怎么敢来夹击？他一定是吓破了胆，夹着尾巴逃跑啦！哈哈哈！”司马夷只顾耻笑。陈濞却不以为然，就认真地说：“将军，我听说刘邦曾经啸聚芒砀山，还杀了县令，斩了郡守，此人狡诈无比，许多亡命徒都追随他。现在悄悄地溜到了我军身后，一定是另有所图吧？”司马夷就非常轻视地说：“就算他从后面杀来，难道我就怕他不成？这次一定要踏平留城，捉住刘邦和张良，你们就等着瞧吧！泗水郡守被杀是他自己无能，并非刘邦英雄。哈哈哈！”断然不听陈濞之谏，只催促大军前进。
又走了一会儿，军探忽然前来报告，说刘邦分军两路，一路去攻打砀郡，一路去袭击泗水郡！”司马夷又问刘邦带着多少人马。谍报人员回答：“大约几千人，不过刘邦最近得到了一个人。”司马夷就问得到了谁。军士回答：“就是以前在博浪沙行刺先帝的那个刺客张良，是他替刘邦出谋划策。”司马夷听了张良的名子，大吃一惊，道：“你说的此人，难道果真是十年前在博浪沙行刺先帝的那个刺客？”军探肯定地回答：“是的，沛县的百姓都争相归附哩！”司马夷这下就火了，他切齿道：“张良匹夫，好大的胆子！十年前没有逮着你，想不到在此地躲藏！我发誓要先擒张良，再攻景驹！”于是下令把兵马停住，然后吩咐副将丁礼、魏选、刘建、戴野、陈贺、陈娟等将领率领大队原地待命。司马夷自带一万精锐骑兵，对陈濞、周灶、陈兰、郭西、刘塘、吴闲等人道：“张良曾经在博浪沙行刺先帝，是国家的要犯，现在勾结刘邦闹事，真是罪大恶极！若是抓到张良，就和抓到景驹是一样的，朝廷必有重赏！”众将就齐声高呼：“先捉张良，后擒景驹，消灭伪楚，扫灭叛乱！”气焰十分嚣张，司马夷果然就向砀县杀奔而来。
沛公听从了张良的计谋，急行军来到砀县，守城的秦军自然没有防备，再加上是突然袭击，就一举占领了砀县。楚军进城后，张良先向百姓宣讲沛公的仁德，再加上军队纪律严明，又是楚国的军队，百姓就拿出牛酒来犒劳，城中一片欢腾。当天，沛公就在郡府的大堂上问张良是怎么知道一定能攻下砀县的。张良说：“其一，司马夷不可一世，根本没把我们放在心上，所以根本想不到我们会来攻占砀县；其二，司马夷把砀县的兵马抽调一空，这就是兵法上说的‘避实就虚’。”诸位将领听了都十分佩服。沛公又问下一步该怎么办。张良不假思索道：“司马夷听说我们占了砀县，一定会亲自来厮杀。估计他的兵马快要到了，现在就凭借城池迎敌！”
果然不出张良所料，军探前来报告说秦军并没有去攻留城，而是将大部队驻扎在半道上，又率领一支骑兵来到了砀郡，离城不到十里啦。张良喜道：“司马夷分军而来，这就太好对付了，我已经有了破敌之策！不过我担心一件事情，弄不好会让我的计策跑淌。”沛公忙问担心什么事情。张良道：“司马夷来时，我不想立即开战，只怕将领不听从我的调遣！”沛公就解下身上的佩剑说：“此剑名叫‘赤霄’，我曾用它斩蛇起义。现在就赐给先生，谁不服从号令，就拿此剑正法！”张良非常高兴，接过宝剑，抱在怀中。就在这时，人们惊呼：“秦军杀来了！”张良传令武将都在东城门听令。大家来到城楼上，看见数里开外，有尘土扬起，一会儿秦军的骑队就到了城下。
秦军来到城下，司马夷将人马停住，趾高气扬地骂道：“刘邦村夫，快把刺客张良交出来，否则打进城来，就扒了你的皮！”樊哙大怒，就向沛公请战。将领们个个摩拳擦掌，跃跃欲试。沛公道：“一切听从子房先生的安排！”将士就向张良请求出战，张良不允许。一会儿城下秦军的叫骂声连成一片，不堪入耳，直到天黑，楚军也没有出战。司马夷非常恼火，认为楚军胆怯。次日，秦军继续搦战，骂得比前一天更厉害了。沛公也有一些忍耐不住，可是他想：自己已经授命子房先生调军，怎能出尔反尔，于是强忍怒火。到了第三天，武将们都要出战，尤其是樊哙，简直暴跳如雷道：“先生以前连始皇老儿都不怕，现在却为何惧怕司马夷？”张良道：“军令如山，既然沛公要我执行军令，你千万不能自行其事，否则功亏一篑！”樊哙道：“先生既然惧怕秦军，我却不怕，我先出去剁了司马夷如何？”武将们也个个愤愤不平，都想杀出去。张良就道：“有沛公宝剑在此！”众人只好悻悻而去。
到了第四天，张良望见敌营中乱哄哄的，却不见秦将前来骂阵，就对沛公道：“司马夷肯定准备攻城器械，现在派一员副将出战。”沛公奇怪地问为什么派副将出战。张良回答：“先探探虚实。”沛公就派周苛率领一支兵马杀出去。司马夷闻知楚军攻来，领兵前来应战。他见了周苛，大声嚷嚷：“无名鼠辈，快回去换个有本事的来！”周苛大怒，挺戈纵马直刺司马夷。司马夷提刀相迎，二人斗了十几个回合，周苛打不过司马夷，掉转马头奔入城中。司马夷从后边紧紧追赶。张良看见周苛进了城，立刻传令关闭城门。司马夷看见了，望着城头上狂笑，就把兵马撤回了营中，并且下令连夜打造攻城器械。这天晚上，不知是什么原因，城中的鼓声整整响了一夜。司马夷以为楚军要来偷营，就一夜没有睡觉。
次日黎明，秦军的攻城器械已经全部造好了。司马夷就率领大军杀到城下。这时却发现城上的士兵一动不动，仔细看时全都是穿着军服的草人。司马夷觉得非常奇怪，传令军士径直攻进城中。这才发现城头上擂鼓的全是活羊，沛公的军队早已走得无影无踪。又发现城墙上还写着两句话：义军害怕伤到百姓，因此从北门走出。如果‘死马’将军有胆量就来追赶，若无胆量，此城就是送给‘死马’将军的礼物，这就叫‘羊鼓计’气死‘死马将’。司马夷看了这话，简直气得暴跳如雷，就立即率领大队出城追赶。陈濞劝阻道：“怕是刘邦在搞什么阴谋。”司马夷怒道：“他们逃出去了怕百姓耻笑，才故意写了这样的话。如果不追，正中其计。”就率领军士立即出北门追赶。司马夷出城后来到一个地方，看见前方有一片低凹的平地上面堆满了许多衣物辎重，有点疑惑，就勒马问向导官这是什么地方。向导官回答：“此地叫‘狐父’。”陈濞对司马夷道：“四周都是茂密的树林，隐隐之间有一股杀气，又不见了刘邦的影子，万一中了埋伏如何是好？”司马夷笑道：“刘邦是个村夫，哪会用伏兵？这些东西肯定是他们逃跑时丢下的。”就让军士把物品抢来。
秦军于是乱哄哄地去抢东西，全部都抢到手，又见前面还有更多的好东西，就又继续去抢。忽然一声鼓响，周围的草丛中伏兵齐出，正是沛公的兵马，一齐就向秦军射箭，秦军中箭着不计其数。箭射完了就发起冲锋，沛公、夏侯婴从正面杀来，曹参从左翼，周勃从右翼，周苛和曹无伤从后面杀出，四路兵马合一齐杀向秦军。司马夷道：“刘邦村夫也敢用计！”连忙传令应战。这时秦军被一阵乱箭射过之后，阵脚已经乱了。司马夷这才慌了，就指挥秦军抵挡四面的楚军。曹参先来到阵中间，径直杀向司马夷。司马夷就和曹参交战，二人杀了几个回合，司马夷见不是对手，就弃了曹参，向外围突围，曹参却紧追不舍。司马夷的副将陈兰看见曹参追赶主将，就挺起兵器来拦截，被曹参挥起开天刀，一刀就把他砍死了。周勃也杀死了拦截他的秦将郭西；夏侯婴一矛刺穿了刘塘的喉咙；周苛和曹无伤合一起把吴闲给杀了。秦军的骑队都被围在中间，司马夷奋力拼杀，杀出了重围。他跑了一会儿，就被沛公拦住去路。司马夷就和夏侯婴战在一起。过了一会儿，曹参等人又追了上来。司马夷见楚将越聚越多，就奋力杀开一条血路，向西北方向逃去了。而别的人马都被楚军围了起来，副将陈濞和周灶陷入了重围，左冲右突，无法透围，最后都被楚军俘虏了。
沛公见秦军大败，就对张良道：“司马夷现在吃了败仗，可他的大部队还在留县，如何能歼灭他们？”张良道：“沛公不用担心，司马夷不久就会死掉，他的那些人马，也会烟消云散！”沛公忙问张良有何高见。张良笑道：“我已经派人扮成秦国的军士向丁礼和魏选报告去了，就说司马夷在狐父已经战死了。丁、魏二人听到这个消息，就不敢贸然前来，而是向萧县退走。我又派快马去通知了秦嘉，叫他率兵去攻萧县。萧县距离彭城最近，秦嘉一定会提前到达。又派人通知了萧何，叫他派纪信率领一支兵马从北面佯攻萧县。沛公亲自率领大军前去交战。这样三路军马一起夹击秦军。秦军虽然众多，岂能不败？”沛公听了子房先生的用兵方略，非常高兴，就让曹参和张良守住砀县，自己率领樊哙、周勃杀向了萧县。秦嘉在彭城，听说司马夷率领大军去攻留城，就尽起楚军，前来保卫留城，在半路上就接到了张良的通知，他就向萧县攻来了。秦将听说楚军三路一齐攻到，果然都害怕了，丁礼和魏选等人又担心有什么闪失，就率领秦军向西退走。他们来到萧县时，楚国的三路军马一起攻到了。秦嘉为了报相县之仇，率领楚军疯狂追杀秦军。秦军失去了主帅，不知道该怎么办，就大败而走，四散逃命。三路楚军却一直追杀秦军到了祁城的善置驿才停了下来，楚军大获全胜，还缴获了许多战利品。
随后沛公就和秦嘉见面，沛公准备和他联合起来，还要继续追杀秦军，准备一举要收服泗水郡，可是秦嘉却以担心留城为由，就和沛公告辞急匆匆回留城去了。沛公见自己势单力薄，叹息又失去了歼灭秦军的机会，就让纪信原回沛县，只让樊哙守住萧县，自己就率领大队原回砀县来和张良会师。军队来到砀县城下，张良和曹参已经出来迎接。大家就欢天喜地地讲述着战斗的经过。沛公拉着张良的手说：“先生果然是运筹帷幄，决胜千里，就是孙武子用兵也不过如此啊！”张良道：“不是将士们英勇杀敌，我就是有天大的谋略也没有用啊！”
大家来到府堂上坐下，沛公就对张良讲秦嘉急匆匆回去的事情，我们失去了歼灭秦军是一个机会。张良笑道：“秦嘉心怀鬼胎，一定想着别的事情，说不定他还会弄出点什么事，不过此人成不了气候！”刘邦就令军士押来陈濞和周灶，然后劝二人投降。二人扬起脖子，还想当个秦国的忠臣。沛公就破口大骂道：“我刘邦倡举大义，伐无道诛暴秦，是效法周武王的故事而拯救天下的百姓。可你们这些混蛋，一天是非不分，黑白颠倒，我本来就看不上你们。但是杀了你们又觉得没球啥意思！你们想死咱就闲话少扯，如果想和我同举大事，就他妈跟着老子一起干？”陈、周二人见沛公说话如此爽快，就干脆投降了沛公。沛公大喜，就把秦军全部加一改编，大约有六千余人，实力大增。
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