隆美尔把他的军队分成沿滨海大道向北进攻班加西，向东进攻，摩顿格拉纳和本加尼亚，从中路出啊进攻安琪拉特和摩苏斯这三路。在行进过程中他采取的是以，不变应万变的灵活作战计划。德军只需要到处发起进攻，只等英军后撤，变紧随其后伺机行动。德军很快就逼迫了尼姆的军队。隆美尔不同于只会在作战室里指手画脚的军官，他喜欢在战争中乘坐飞机和乘车是视察他的部队，并根据战况调整命令，在这次战斗中，隆美尔需要的是德军在速度上的优势。于是，作战参谋乔治·艾雷特少校被他留在指挥部，他自己则乘坐飞机到各个战线上去。督促战士们加速前进。
4月3日这一天，由于隆美尔盲目追求速度，使得德军陷入困境。这对本来就反对进攻的加里博尔迪来说，就像是火上浇油。于是差，强烈要求隆美尔将所有的战斗停止。军队未经过她的允许，不再前进一步。隆美尔此时也大为愤怒。因为他不能让这大好的机会白白溜走。 于是，双方进行了激烈的谈话。当晚，德军占领了英军主动撤离的班加西。
现在，隆美尔的快速进军产生了。他预期中的使尼姆的部队出现混乱和恐慌的效果。轴心国军队将梅塞布列突破，英军不得不开始了持续一周的800千米大撤退。由于这次仓促撤退后来被一些英国人幽默的称为托布鲁克大赛马。在这次撤退中，拥军传统的冷静和刚毅的品质突然消失的无影无踪。
尼姆也曾试图恢复秩序，但形势的发展，让他无法控制住英军士兵。4月2日，伟维尔亲自到巴斯评估形式。他到巴斯后，立刻意识到尼姆已经无法控制部下。于是他立刻派人去请奥康纳来重新指挥。4月3日，奥康娜到达后向伟维尔建议，让尼姆重新指挥，自己则担任尼姆的顾问。因为中途换马不会真的有好处。
奥康纳的到来扭转不了乾坤。隆美尔看到自己那种伪装的强大，已经起了作用，因此决定继续保持。因为就目前形势来看这是德军赢得胜利的重要方法。英军第二装甲师向梅基利败退，一路之上，在各种小冲突和停顿中，又损失掉大量坦克。隆美尔不失时机的把大量坦克当做他多头并进的中心。三只强大的德军纵队卷着滚滚黄沙以向心突击的方式，直扑梅基利：第五轻机械化师的主力和阿雷特师。本加尼亚和滕杰德尔一线。沿着滨海公路前进的第四支轴心国纵队则扑向德尔纳。
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