仙头王慕容铁刃在金山镇遭到伏击而惨败，损失了一万四千多人；而他本人的阵亡，也使侥幸逃过一劫的溃兵逃的逃、散的散，使他部署在当金山口的两万五千大军“全军覆没”。当这个消息传到三沙城，使慕容兆如遭五雷轰顶一般。
对于慕容兆来讲，慕容铁刃的兵败身亡，使他退入吐谷浑腹地的路彻底中断了，然而更让他揪心的是，那支打败慕容铁刃的军队已经和鄯善军狼狈为奸，正向三沙城杀来。
慕容兆为了应对当前之势，一方面收缩防线，将部署在弩支城以北的一万士兵收回三沙城，使三沙城的总兵力又回到了四万余人，只不过慕容铁刃惨败消息的传来，使全军上下人心惶惶，当他们再听说又有数万名强悍的鄯善军杀来，尽皆吓得心惊胆战、士气涣散。
军心和士兵是一回事；而另一方面，三沙城是一个与阳关遥遥相对的军事边城，历代主将担心这个防御隋军的第一道防线失守之后，城中物资便宜了隋军，故而放在这里的物资向来不多。而鄯善军不久前，却把十多万老弱妇孺往三沙城驱赶，给后勤带来了巨大的压力。
这天午后，慕容兆得到消息，四万多名鄯善已经杀到八十里外，慕容兆惊恐万状的下令关闭城门、部署士兵。等他安排妥当，顾不上休息就把谋主宇文乾琮叫来，急问道：“先生，城中还有多少青壮？”
“除了四万军队，城中还有两万多名青壮，这些人都是避难而来的牧民。”宇文乾琮看了慕容兆一眼，又继续说道：“至于普通百姓，共有十七万左右，只是……”
“只是什么？”慕容兆心中有一种不祥的感觉，连忙问道。
宇文乾琮说出了慕容兆最担心的事情：“只是城中粮食最多只够城中军民食用一个月，而且草料严重不足。”
慕容兆大吃一惊：“什么？粮食竟然只够一个月了？”
宇文乾琮苦笑道：“不错，这还是把普通百姓之粮减半的结果。”
“这样啊！”慕容来回走了几圈，忽然又停下来问道：“草料呢，究竟有多少？”
宇文乾琮对草料的具体存量也不知，他想了想道：“回大王，三沙城平时只有一万守军，一般会按照两万匹战马的食量，存放半年草料。自对峙之日起，这里也是按照战马数量来储存草料，只是鄯善失守之后，再也没有得到补给了。我对草料的具体数目也不知，但最多只能维持半个月。”
慕容兆听得更加着急了：“粮食勉强够一个月、草料只够半个月，一旦鄯善军围城的时间超过一个月，城中军民、牲口不就全都饿死了吗？”
宇文乾琮避开了这个话题，不答反问道：“鄯善、且末已经失守，而仙头王也已兵败身亡，难道大王认为大汗还能增援我们吗？即便大汗派兵过来，我们恐怕也等不到援军到来之日了。”
慕容兆听出了宇文乾琮未尽之意，低声说道：“先生是说弃城而逃？”
“是！”宇文乾琮点了点头，说出了自己的想法：“三沙城已经沦为了孤城，不仅没有坚守的价值，而且也守不住。倒不如趁敌军围城之前，率领大军弃城出走。”
慕容兆沉吟不语，如果能逃，他早就逃掉了；问题是逃不了啊！
之前是五万阳关隋军死死盯着三沙城，当两国和谈的消息传来，隋军便缓缓退走；不曾想，他一口气还没有松下，这分明是隋军的“鄯善军”又来了。
当然了，他现在是可以带着大军、卷着粮草逃跑，可是四周皆已沦陷，一旦出了三沙城，他又能逃向何方？
“难道从西门逃向三沙大碛么？”慕容兆认真想想，发现事到如今，他们也只能躲进三沙大碛了。
他话音刚落，却听到外面传来一阵阵嘹亮的号角声，号角声连绵不绝的回荡在天际，仿佛是几万支号角一起吹响似的。
慕容兆勃然变色，这时，万夫长思罗吉闯了进来，惶然的说道：“大王，阳关隋军忽然杀来，他们已将三沙城北面、西面、西南团团围住了。”
慕容兆脸上露出了惊惧之色，紧张得话都说不出来。
宇文乾琮却十分冷静，他沉声说道：“大王，隋军这是防止我们逃入三沙大碛呢！而另外一面，应该是留给鄯善军的。”
虽然宇文乾琮也知道鄯善军就是隋军，但是吐谷浑在弱于隋朝、以和为贵这两大前提之下，却连拆穿的勇气都没有。如今看来，隋军为了将他们留在鄯善，已经不惜撕开这张人尽皆知的伪装面具了。
慕容兆努力恢复情绪，急问道：“先生，我、我们应该现在怎么办？”
宇文乾琮说道：“大王莫急，我们还有四万大军、两万青壮可用。而且三沙城城墙高大，我们未必吃亏。我建议立刻坚守城池，和隋军一战。”
慕容兆面露惊惧之色，颤声道：“与隋军作战？”
宇文乾琮沉声说道：“大王，我们现在走不掉了，唯有打出吐谷浑的风采，或许才有谈判的资格，若是就此放弃，岂非任人宰割？”
“先生所言极是！”慕容兆稍微平静了一下情绪，将自己的金牌递给了思罗吉，说道：“思罗将军，我任命你债权负责守城，全城军民任你调遣。”
“末将遵命！”思罗吉接过金牌离开，随即调集两万大军、两万青壮上城防御，同时下令将城墙一带的帐篷、军营、民房全部拆除，所得木石尽数用于守城防御。
一座座房屋被推倒，大梁和柱子被锯成数段，充作滚木，砌地基的石块也被士兵撬开，搬上城头用作礌石；而被拆掉房屋的百姓也没有呼天抢地，他们只是收拾微薄的财物，向城中心聚集而去，以免遭到流矢射中。
数万吐谷浑士兵密集地站在墙头，望着城外的大隋铁骑，每名士兵眼中都流露出惊惧恐怖之色，五万隋军已经全部就位，数里外，一座座营帐拔地而起，将三沙城北面、西方、西南团团围住，另有数千名精骑在城的另一边游弋不休，似是防止吐谷浑士兵从那边逃跑。
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次日清晨，鄯善军自南方而来，困住了三沙城南面、东南、东面，完成了对三沙城的合围。
到了中午时分，“呜呜呜呜”的号角声响，苍凉的号角声响彻大地，麦铁杖率领一万鄯善军出战了，他们在韦云起为首的羌兵掩护下，如潮水一般向三沙城涌来。他们手执盾牌，扛着数百架登城梯，一个个奋勇争先，喊杀声震耳欲聋。
对于原本是马贼的鄯善军来讲，这是一场堪称是投名状的战争，只要攻克三沙城，他们便是正式的隋军了，而且他们的首领换成麦铁杖以后，便连战连捷，全军上下已经打出了强军、铁军的气势和自信，再加上城的对面还有五万隋在看着，全军将士自然不愿在同僚面前弱了自家威风。所以得到出战的命令之后，连试探进攻都没有，直接就对三沙城东部发动了猛烈的强攻。
城上的吐谷浑士兵箭如急雨，密集地射向鄯善军士兵，尽管有盾牌遮挡，但依然有大量士兵中箭倒地，只是吐谷浑没有投石车、床弩、连弩等守城利器，箭矢的威力又不足，所以鄯善军很快就把数百架攻城梯搭城头，铁钩死死的钩住了墙垛。
鄯善军攻城兵在主将韩流的指挥下，沿着攻城梯向城上攀登进攻，石头和木头如冰雹铺天盖地砸下，一串串鄯善军被砸中，惨叫着从空中翻滚落地，但又有新的士兵不断登城冲击。
城下，数千名羌兵开始用毒箭反击，掩护鄯善军登城，箭矢密集如网，向城上守军射去，城上守军和青壮俱都身穿皮甲，一旦中了箭，便口吐白沫而亡，不到一刻左右，便有上千人中箭身亡。巨大的伤亡令吐谷浑士兵被压制在女墙之后，根本就抬不起头来，只能用盾牌掩护，稀稀拉拉的向两边放箭。
城上箭矢的减少，使主攻的鄯善军压力大减，第一批鄯善军很快冲上城头，开始和吐谷浑士兵恶战，越来越多的鄯善军冲上城头，东城情况万分危急
思罗吉大吼一声，纵马疾冲进敌群，他挥舞大刀，力大无比，杀得鄯善兵血肉横飞、残肢断臂洒满城墙之上，鄯善军士兵被他的勇猛震慑，纷纷后退，思罗吉身后的数百名吐谷浑士兵一拥而上，最终将冲上城头的百多名鄯善军士兵全部杀死。
而钱世雄为首的隋军，在东城战斗打响之际，也对北城发起了猛烈的攻势；相较于鄯善军，准备充足的隋军士兵不但拥有强弓硬弩、坚固铠甲，还有投石车、云梯、巢车、井阑等攻城利器。有了这些器械的辅助，不仅自身伤亡大远远少于鄯善军，而且杀敌效果倍增。
这场攻城战打得十分惨烈，城上城下箭矢横飞、尸体堆积，敌我双方都投入了重兵。
城守府靠近北城，距离城墙只有百步之遥，密集而强劲的箭矢划过长空，如雨点射/入城中，不少箭矢射进城守府之中。
“大王！”城守府内，一名侍卫奉命前来禀报战况，只是他刚刚跑到门口，一支弩箭自他背后狠狠的贯入，强劲的力道使箭头透胸而出，侍卫发出惨叫着倒在地上，血流如注。
又是一支箭从慕容兆头顶射过，射在墙壁上，弹落在慕容兆面前，慕容兆大为恐惧，他将一张厚重的案几立在面前，充作坚盾。
“呜呜呜呜呜”就在这时，城外又传来了一阵号角声，号角声和喊杀声、惨叫声交织在一起，显得异常苍凉和悲壮。
这是鄯善军停战撤军的号令，他们的几百架攻城梯在这场短暂却激烈的攻城战中被摧毁得只剩下五十多架，麦铁杖下令撤回攻城大军。
他退回之后，就把指挥权交给了薛世雄，然后带着三百名亲兵向北城方向的隋军大营奔去。毕竟他是瓜州总管，指挥阳关隋军作战，才是他现在的主要职责。
在北城攻城的钱世雄听到东城传来隋军休兵的号令，也令隋军停止了攻击。
霎时，隋军和鄯善军如潮水一般退下，但是城上的吐谷浑士兵却没有欢呼胜利，在短短一个下午的攻城战之中，登上城墙防御的两万吐谷浑士兵、两万牧民已经死伤近万人，每个人的身边都是血淋淋的尸体，一种对死亡的恐惧几乎充斥在每名吐谷浑士兵十兵心中。
这些士兵和协助他们守城的成年牧民都知道鄯善、且末已经成了鄯善军的天下，而且也知道慕容铁刃败亡了，这些消息以及敌军的兵临城下，令全城上下都充满了绝望之感，刚才作战之时，大家顾不上恐惧和害怕，可是当敌军稳而不乱的带着战友的尸体退却以后，大家看着身边血淋淋的尸体，许多人精神崩溃的坐在地上，无声的哭泣。
思罗吉视察了一圈战场下来，吐谷浑士兵低迷的士气，令他心中充满了忧虑。他原以为四万士兵、两万牧民至少可以守上一个月时间，但是敌军猛烈的攻势、己方的巨大的伤亡，已经吓破了全军上下的胆子，这样的军队别说是坚守一个月了，恐怕三五天都难。
思罗吉长长的叹了一口气，吩咐麾下几名将军重新备战，他挥鞭猛地一抽战马，向城守府奔去。
城守府的议事厅内，慕容兆正和十几名将领商议对策。
另一名万夫长尼洛哲已经先一步将战况通报清楚，使在场每个人的心都沉甸甸的，器械先进的隋军姑且不说，而鄯善军这边仅仅只是用最简单的梯子攻城，就差点破了城池，如果明天的主攻之军换成隋军，那么三沙城必定会凶多吉少了。
慕容兆苦笑一声，向众人说道：“大家现在同在一条破船之上，都没什么好遮掩的。如果有什么想法，尽管大胆的说出来吧。”
慕容兆等了片刻，却见众人全都默不作声、低头不语，无奈之下，只好点了宇文乾琮的名：“先生，你先开个头吧。”
宇文乾琮心中暗自长叹，如果听从自己的提议、早早脱离三沙城，岂有今日之忧？
其实早在隋军南下之初，宇文乾琮就建议慕容兆放弃三沙城和城内的百姓、迅速率领军队撤入当金山口，而且隋军当时尚未到来、鄯善军又在南方扫荡各个部落，如果慕容兆听从自己的建议，几乎一人未损就能退入腹地。可是慕容兆一来舍不得十多万人口，二来对慕容铁刃怀有侥幸之心，就在他患得患失之际，又有大隋与吐谷浑和谈的消息传来，于是慕容兆觉得隋朝不会攻打三沙城，重利之心一下子就占了上风，死活都不愿弃城而走。
现在好了吧？
他看了看神情灰败的众将一眼，向慕容兆拱手道：“隋朝对鄯善的掌控力不强，要想离开还是比较容易的。我建议大王挑选数千精兵，连夜杀向重围……”
“不可！”宇文乾琮话没说完，走到门口的思罗吉便出声制止，他向慕容兆行了一礼，说道：“大王，眼下四周皆敌，数千人焉能逃得过隋军、鄯善军的追杀？一旦精兵丧尽，那就只能束手就擒了。”
“我赞思罗将军的意见，切不可贸然出城！”尼洛哲出声附和。
“思罗将军、尼洛将军，你们认为还是援军来救我们吗？”宇文乾琮皱眉道：“就算有援军，时间上也来不及了。”
“这……”思罗吉、尼洛哲为之哑然。
“看来思罗将军也知道我们守不住、也没有援军。”宇文乾琮见他哑口无言，又向慕容兆说道：“大王，突围还有一线生机，如果继续战下去，那才是死路一条。”
慕容兆沉吟半晌，苦涩的说道：“其实我们还有一条比较稳妥的活路，那就是献城投降。”
尼洛哲说道：“大王……”
“都别说再了！”慕容兆却已经挥手打断了尼洛哲，他看了众人一眼，叹息道：“为了全城近二十万军民生家性命着想，我决定向隋朝投降。”
尼洛哲小声嘀咕道：“大王，其实这也是末将要说的话！”
众人：“……”
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